【証券外務員】１１．株式会社法概論
前回の続き。
２．会社法では、新しく有限会社を設立することはできない。
３．株式会社は合資会社に組織変更することができる。
４．株式会社の設立に際し、発行する株式の全部を発起人だけで引き受けて設立することを発起設立という。
５．取締役会設置会社とは、取締役会を設けている株式会社である。なお、株主総会と取締役は全ての株式会社が備え付けなければならない。
６．株式会社の資本金は、現物出資も認められるが、必ず定款にその旨を記載する必要がある。
９．会社設立の無効を主張できるのは、株主に限られる。株主および取締役に限られる。
１０．単元株制度とは、一定の単位数の株式を持つ株主にだけ議決権を認める制度であり、単元株式数は最大限100株1000株と定められている。
１１．単元未満株式しか持っていない株主も共益権の全てを有する共益権の一部のみ有することとされている。
※）例えば、議決権はない。
１２．２種類以上の株式が併存する会社を種類株式発行会社という。
１３．ある種類の株式に、まず一定率の配当を支払い、残った剰余金から他の株式に配当するような場合、その種類の株式を（配当）優先株という。
１４．公開会社では、議決権制限株式（議決権が全く無い株式および総会決議事項の一部についてだけ議決権がある株式など）は、発行済株式総数の４分の１２分の１を超えてはならない。
１５．会社法では、会社が発行する全部の株式について、又は一部の種類の株式について譲渡を制限することができる。
※）譲渡に会社の承認が必要な株式を譲渡制限株式という。
１６．株主が請求すれば会社が買い取ることを発行の時から約束している株式を、取得請求権付株式という。
１８．株主が有する権利のうち、取締役・会計参与・監査役の解任を求める権利および帳簿閲覧権は、少数株主権に含まれる。
２３．新株発行の効力発生前に、株主となる権利を譲渡した場合、当事者間でも会社との間でも、会社には対抗できないが、当事者間ではその譲渡は有効である。
２４．金融会社が内国会社の株式の５％超を持つことは、原則として禁止されている。
２５．株式の善意取得とは、株券を取得した第三者が、その株券の盗難を知らなければ、必ず所持人を権利者と信じ（善意）、そう思い込んだことに著しい不注意（重大な過失）がなければ株券の権利者となる（元の株氏は権利を失う）株券の権利者となることをいう。
２８．株主総会の定時総会とは、毎決算期に１回、その年度の会社の成果を検討するために開催されるものをいう。
２９．公開会社の株主総会の招集通知は、定時総会・臨時総会ともに、総会を開催する日の３週間前２週間前までに株主に宛て出さなければならない。
３０．議決権総数の５％３％以上の株式を（公開会社では引き続き６ヶ月以上）保有していなければ、株主は、取締役に株主総会の招集を請求することができない。
３２．株主総会では、株主１人につき１個の議決権が与えられる。投下した資本の額に比例して議決権が与えられる（１株１議決権の原則。単元株制度を取る場合は、１単元１議決権）。
３３．P社がQ社の議決権総数の４分の１以上を持っている時、Q社がP社株を持っても、それには議決権がないことにしている。
３４．株主総会には、株主本人が出席する必要はなく、代理人による議決権行使が認められている。
３５．取締役会設置会社の株主総会では、その招集通知に議題として掲げられていない事項について決議することは認められていない。
３７．株主総会の特別決議においては、原則として議決権の過半数以上に当たる株式を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の４分の３以上３分の２以上の賛成を得ることが求められる。
３８．株主総会の議事録の閲覧は、株主および会社債権者に限られる。
３９．取締役会を置く会社には、１名以上３名以上の取締役が必要である。
※）取締役会を置かない会社は、１人でも構わない。
４０．不正行為をした取締役の解任が否決された時、議決権または発行済株式の３％以上を持つ少数株主は、裁判所にその取締役の解任を請求できる。
４１．会社法では、いかなる会社も、社外取締役をおかなければならいとされている社外取締役の選任を強制していない。
４３．取締役の報酬は、定款または取締役会株主総会決議で定められるものとされている。
４４．取締役会の決議は頭数の多数によるが、代理人の投票ができる。代理人の投票は許されず、決議に特別の利害関係をもつ取締役は投票できない。
４５．取締役会設置会社には、代表取締役が１名以上必要とされている。
４７．すべての株式会社は、監査役を置かなければならない取締役会設置会社および会計監査人設置会社（いずれも委員会設置会社を除く）には監査役が必須だが、全部の株式に譲渡制限をつけていると、会計参与を置けば監査役を置かないこともできる。
５１．監査役会を置く会社の監査役は３名以上必要とされ、その過半数半数以上（過半数ではない）が社外監査役でなければならない。
５２．会計監査人になることができるのは、公認会計士か監査法人に限られ、会社と利害関係が密な者は除かれる。
５３．会計監査人の任期は２年任期は１年であり、再任するには株主総会の決議が必要である。定時総会が不再任を決議しない限り自動的に更新される。
※）一方、監査役の任期は４年であるが、全部の株式に譲渡制限がある会社は、定款に定めることにより１０年まで延ばすことができる。
５５．会計参与の任期は３年２年であり、選任・解任は株主総会が決議する。
５６．委員会設置会社には、監査委員会、指名委員会、報酬委員会の３つの委員会を置く。
５７．委員会設置会社には、監査役を置かなければならない。監査委員会があるので、監査役を置くことはできない。
５８．委員会設置会社の委員会メンバーは取締役会が選ぶ３名以上の取締役であり、半数以上過半数は社外取締役でなければならない。
５９．株式会社は、貸借対照表や損益計算書について、それぞれの会社が備える監査機関の監査を受けなければならない。
６１．分配可能額がないのに行われた配当は無効であり、会社債権者は、株主に対してそれを会社へ返還要求することができ、取締役も違法配当額に対して弁済責任を負う。
６３．資本金の額を減少するには、株主総会の普通決議特別決議が必要である。
６４．会社が合併する場合、解散することとなる会社の株主は、その保有する株式と交換に新設会社または存続会社の株式、あるいは金銭その他の財産を交付される。
６５．合併において、存続会社が消滅会社の株主に対して、存続会社自身の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付する方法を三角合併という。
６６．吸収分割は分割会社、承認会社両社の株主総会の普通決議特別決議による承認が必要となる。
６７．会社の分割は、事業譲渡と同様に事情譲渡とは異なり、分割の対象となる部門を構成する権利義務が個別に別会社に移転されるものであるを個別に移転するのではなく、部門ごとに一括して承継される。
６８．会社分割の無効は３ヶ月以内６ヶ月内に起こす訴えによらないと主張できず、分割を無効とする判決の効力は過去に遡って適用される遡らない。
６９．株式交換によりP社がQ社の完全親会社になったとき、Q社が新株予約権付社債を発行しており、新株予約権がP社の新株予約権と交換される場合は、この債権者には異議を述べる機会を与える必要はない与える必要がある。
７０．事情の譲渡・譲受けに反対の株主は、株式買取請求権を行使できる。
